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江西铜业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

保释金编码:600362 保释金简化:江西铜业公报号:临2006-013

江西铜业利益利益有限公司第三届董事会第二十四次警卫官定案

  江西铜业利益利益有限公司和董事会凑合着活下去人员确保真理。、准确与完整性,虚伪记载、给错误的劝告性相干到或许优异的停止承当共同责任。。

  江西铜业利益利益有限公司(以下简化”本公司”或”公司”)第三届董事会第24次警卫官于2006年4月10日以黑白片取使充满,2006年4月19日午前10:00在本公司警卫官室经警卫官电话连线香港、北京的旧称、南昌的四个一组之物审判地是经通知拘押的。。警卫官应由11位董事列席。,致8位董事。梁青董事长、康义、刘欣希因故未能亲自列席。,均担保付托董事长何昌明替换列席警卫官并行使付诸表决。警卫官范围了AR所整齐的的董事会法定人数。。公司监事、特等凑合着活下去人员列席了警卫官。。警卫官由何长明主席搜集某事物。、掌管。警卫官依照相干法规和次要法规进行。。经前思后想,列席警卫官的董事(包孕孤独董事)以举手付诸表决方法全价票经了以下定案:

  一、2005年度中外财务查帐说话能力或方式、2005岁入及其摘要、董事会说话能力或方式、董事长说话能力或方式及公司凑合着活下去说话能力或方式,里面经复核的决算表及查帐说话能力或方式和董事会说话能力或方式将提呈2005年同伙年年的大会(下称”同伙年会”)沉着授权。

  二、经2005年度业绩公报中英文底,并担保公司究竟哪个一位董事或许董事会secretary 秘书或许保释金事务代表向香港协会交换有限责任公司、伦敦保释金交换、上海保释金交换号2005年度业绩公报,2005年度业绩公报、同伙年年的大会在报纸和日记D上获益使充满、在方法中。

  三、董事会第三届任期截止提议,将相干到同伙年年的大会沉着。。

  持股平衡超越5%的同伙举起,由舆论决议何昌明绅士、戚怀英鸨母、李一皇绅士、王迟伟绅士、吴金星、高建敏绅士、梁青绅士、Kang Yi绅士、尹红珊绅士、涂树天绅士、张蕊鸨母为本公司四届董事会董事报考者(里面Kang Yi绅士、尹红珊绅士、涂树天绅士、张瑞鸨母是孤独董事报考者(孤独董事NOM)、孤独董事口供及涂树天绅士、张瑞鸨母的简历附呈。,另一边董事报考者的简历详见本公司2005岁入)。上述的董事会报考者将结合公司的四个一组之物董事会。,担保董事会处置包孕订约发球者和约的布置好的东西。

四、第三届中西部及东部各州的县议会由舆论决议相干事项

  董事会注意到,遗产凑合着活下去人和职工代表任用截止期限,重行委派中西部及东部各州的县议会结合四中西部及东部各州的县议会。1、持股平衡超越5%的同伙举起,甘承久绅士当选为公司年度同伙会围攻。、Li Ping绅士、王茂贤绅士占领同伙监事。;2、基准COM职工代表大会由舆论决议结果,提请同伙年会告知已收到李宝敏绅士、胡法亮绅士占领B中西部及东部各州的县议会的四名围攻。、Li Ping绅士、王茂贤绅士、李宝敏绅士、胡发亮绅士的简历详见本公司2005岁入);3、提议担保召集年度同伙大会。,由董事会处置,包孕签字发球者和约。

  五、授权迪尔董事会secretary 秘书黄东峰绅士退职,潘琦芳绅士被约定为董事会secretary 秘书(Pan Qi绅士)。

  六、经董事和特等凑合着活下去层的年薪和年终额外津贴。、孤独非器械董事默认,监事薪水单。

  由公司2002年度同伙大会担保给董事会,何昌明、戚怀英、王赤伟、李亦黄、吴金星五位器械董事发给2005年度薪酬各万元(含税),同时发给2005年度年终额外津贴各7万元人民币(含税);给高建敏、梁青两位器械董事发给2005年度薪酬各万元(含税),同时发给2005年度年终额外津贴各3万元人民币(含税);向四位孤独非器械董事发给2005年度上下班交通费补贴各2万元人民币(含税);对高管刘月伟、刘江浩发给2005年度薪酬及额外津贴各万万元人民币(含税);向董事会secretary 秘书黄东风绅士发给2005年度薪酬及额外津贴万元。譬如,器械董事长同样器械董事长。,只接见董事事业运动组织的行政管理员及额外津贴,不发给高管额外津贴。;给王茂贤、Li Bao闽、李平、胡发亮、甘成久五位监事发给2005年度薪水各万元人民币(含税)。

  七、一致续聘上海德勤华永会计师公司利益有限公司和香港德勤·关黄陈方主任会计师师行辨别为公司境内和境外听者及担保究竟哪个一位董事厘定其薪水、签字发球者合同书及另一边事项的提议,将提请公司2005同伙年年的大会。

八、经2005年度公司留边分派规划

  经香港DDT黄晨会计师公司和上海DD审计,辨别依照国际会计师标准和柴纳会计师标准解决经过2005年12月31日的公司纳税后留边辨别为人民币1,899,752,000元人民币1元,851,383,945元。

  基准公司条例和公司条例整齐的。,董事会劝告,按柴纳会计师标准计算纳税后留边,法定公积金的10%应独自取。,法定公益金提炼10%,提炼究竟哪个留存下的替补队员20%,人民币744元,273,448元。

  董事会劝告,公司2005年分派金分派以2005年12月31日的总公正裁决2,895,038,200股是基数。,每10股派发现钞分派金给自己的事物同伙(A股),估计现钞支出555元。,847,334元,留存下的未分派留边551元,263,218元发家年。H股同伙的股息将派发于2006年5月22日注销在本公司H股同伙纸卷上的H同伙;A股同伙的股权注销日将在本公司请求达到柴纳保释金结算注销有限责任公司上海公司受权后,基准相干整齐的另行公报。

  这次分派不执行本钱公积金累积而本钱钱金。

  按柴纳会计师标准及营造编制的留存下的未分派留边551元,263,218元发家年分派。

  此分派预案将提请2005年同伙年年的大会沉着授权。

  九、沉着授权了2006年公司生产经营规划。

  十、授权和告知已收到公司借给铜的概略。

  2005年持久,鉴于该项实体的畅销,江西铜业集团公司把持分店–江铜耶兹铜箔利益有限公司分次向贵溪冶炼厂暂时借资产累计为760万元。经过2006年3月13日,已整个付清。,借对公司财务状况缺勤优异的产生,故,本公司专门地授权。,它将在2005岁入中透露。。

十一、经新发行H股的普通担保提议

  董事会提议在ANN向同伙相干到特别定案。,在适合香港联交所上市整齐的和柴纳《公司条例》和其它请求整齐的并达到柴纳政府相干部门授权的处境下,借以授权挑剔必要条件地担保本董事会于相干持久内发行每股面值人民币1元的境外上市外资股利益(“H股”),发行H股利益美国昆腾公司为不姓发行在外的H股公正裁决的20%,并基准其条目和必要条件授权董事会的条目和必要条件,行使公司分派和发行新产权证券的整个权利。;董事会行使权利分派发行沙尔时,董事会的权利包孕(但不限于):

  1)决议发行H股美国昆腾公司。;

  2)决定新产权证券发行价钱;

  3)决定新产权证券发行。、止日期;

  4)决议发行新产权证券的美国昆腾公司(如请求);

  5)取或赋予行使这些权利所需的想要。、合同书与选择;

  (6)本国法度、法规制止或许必要条件的。、或董事会以为特赞的另一边说辞。,约请会员费或许向公司同伙发行产权证券,开除香港特别行政区不的同伙;

  (7)对公司条例的修正。

  十二、授权公司修正公司条例的提议;,担保究竟哪个两位董事处置相互相干请求、报批、注销和归档顺序,包孕写成文字的修正,相干到同伙年年的大会沉着经。

  公司条例的修正是以公司条例为根底的。、向营造L公司孤独董事营造的率直的微量、柴纳保释金监督凑合着活下去任命向敦促股票上市的公司的使充满,参照股票上市的公司条例规(20修正)、行政规章,不伤害本条根本条目的修正。这次公司条例修正请求的目录载于本公司于2006年4月28日取的致H股同伙的同伙通函内及上海保释金交换的网页上。

专门地使充满

江西铜业利益利益有限公司

董事会

4月20日,二,六

附件一

孤独董事报考者简历

  田淑淑,男,1963年3月起源,南昌大学法学院谆谆教诲,探索生的监督者,南昌大学学术任命事业运动组织的行政管理员。Tu绅士于1卒业于西南政法大学。,从1998年起任江西省第九届人大代表、梨形人造宝石司法任命围攻;江西市第十届人民代表大会常务任命事业运动组织的行政管理员、立宪事业运动组织的行政管理员;江西省人民政府立宪辅导员;中华人民共和国程序法协会董事长,江西程序法学会副会长;南昌仲裁任命裁判员。顺序法、民商法具有较高的工夫和阜的阅历。。

  张蕊,女,1962年6月起源,如今他是江西财经大学会计师教务长。、谆谆教诲、凑合着活下去博士(会计师学)、博士生监督者;消受国务院的特别发牌;柴纳会计师标准任命请教专家、柴纳会计师学会董事长、江西会计师学会副会长、江西省救济院内的听者协会副会长、柴纳青年财务本钱探索会董事长。会计师原理与执业、深化探索和阜审计原理和实践阅历。

附件二

江西铜业利益利益有限公司

孤独董事举起口供书

  举起人江西铜业集团公司现就举起Kang Yi绅士、尹红珊绅士、涂树天绅士、张瑞鸨母为孤独报考者做了过去的口供。,被举起人与江西铜业利益有限公司中间缺勤究竟哪个相干。,仔细的相干到如次:

  举起是为了完整地包含被举起人的事业。、学历、技术职称、仔细的任务阅历、自己的事物的兼任任务等晚年的(被举起人的仔细的简历在,被举起人已写成文字的一致充当江西铜业利益利益有限公司第三届董事会孤独董事报考者(附:孤独董事报考者宣言,被举起人思索举起人。:

  一、基准法度、行政规章及另一边相干整齐的,有着股票上市的公司董事资历的;

  二、适合公司条例的约定必要条件;

  三、有着柴纳证监会向营造L公司孤独董事营造的率直的微量所必要条件的孤独性:

  1、被举起人及其直系亲属、首要社会相干不属于江西铜业利益利益有限公司及其隶属机构。;

  2、被举起人及其直系亲属不导演或二手的,它挑剔股票上市的公司的流行音乐十大畅销唱片同伙。;

  3、被举起人及其直系亲属缺少的导演或二手的有该股票上市的公司已发行利益5%关于的同伙单位供职,他们也缺勤为股票上市的公司的前五名同伙发球者。;

  4、被举起者在近的某年级的学生中缺勤上述的三项。;

  5、被举起人不为股票上市的公司及其隶属机构抚养融资。、法度、凑合着活下去请教、技术辅导员和另一边发球者人员。

  四、包孕江西铜业公司。,被举起为孤独董事的股票上市的公司的美国昆腾公司为:。

  本作者许诺上述的相干到是真实的。、完整性和准确,缺勤虚伪相干到或给错误的劝告性以代理商的身份行事。,提案人完整忧虑虚伪相干到的结果。。

举起人:江西铜业集团公司

4月12日,2日,4月12日,江西贵溪

附件三

江西铜业利益利益有限公司

孤独董事报考者口供

  申报人Kang Yi、尹洪山、田淑淑、张蕊,江四届董事会孤独董事报考者,现过去的口供亲自的与江西铜业利益利益有限公司中间许诺不存在究竟哪个产生亲自的孤独性的相干,仔细的相干到如次:

  一、我和我的直系亲属、首要社会相干缺少的公司或其隶属建立中。;

  二、我和我的直系亲属缺勤导演或二手的有该公司已发行利益的1%或1%关于;

  三、我和我的直系亲属挑剔该公司流行音乐十大畅销唱片同伙;

  四、我和我的直系亲属缺少的导演或二手的有该公司已发行利益5%或5%关于的同伙单位供职;

  五、我和我的直系亲属缺少的该公司前五名同伙单位供职;

  六、近的某年级的学生我缺勤列出前五项。;

  七、我缺勤为公司或其隶属建立抚养资产。、法度、凑合着活下去请教、技术请教发球者;

  八、我缺勤从股票上市的公司和它的M达到更多的通知。、未透露的另一边权利;

  九、我有资历基准本公司条例供职。。

  在一边,包孕江西铜业公司。,我同样一亲自的孤独董事。股票上市的公司美国昆腾公司不再。

  我完整认识到孤独董事的税收。,确保上述的相干到失实。、完整性和准确,缺勤虚伪相干到或给错误的劝告性以代理商的身份行事。,我完整忧虑虚伪相干到的结果。。柴纳证监会可基准其告知已收到其资历和孤独性。。在我占领公司孤独董事持久,庆祝柴纳保释金监督凑合着活下去任命的整齐的。、整齐的、使充满的必要条件,确保你有十足的工夫和精神来执行你的税收。,作出孤独的判别,挑剔公司的首要同伙、实践把持人或另一边单位或亲自的的产生。

口供人:康 义 二○○六年四月十七日于北京的旧称

尹洪山 二○○六年四月十七日于北京的旧称

  田淑淑 4月12日,南昌,二,六

  张 蕊 4月12日,南昌,二,六

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